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Fato Relevante - Incorporação de Sociedade Controlada

RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPAÇÕES ("Companhia"), companhia aberta com sede na Av. Abramo Randon, nº 770, Bairro Interlagos, na cidade de Caxias do Sul, RS, em cumprimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, e a Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica aos seus acionistas, demais integrantes do mercado de valores mobiliários e ao público em geral que firmou os documentos preliminares para realizar a incorporação da sociedade controlada Suspensys Sistemas Automotivos Ltda. ("Suspensys").

A Proposta da Diretoria, para realizar a Incorporação da Suspensys pela Companhia ("Incorporação"), foi apreciada pelo Conselho de Administração nesta data, tendo este se manifestado favoravelmente sobre a mesma e deliberado convocar Assembleia Geral Extraordinária ("AGE") para, às 9 horas do dia 31 de dezembro de 2013, para tratar da matéria. O Conselho Fiscal também opinou de forma favorável à operação.

Previamente à Incorporação, a Companhia adquiriu uma quota representativa do capital da Suspensys de titularidade de terceiro, correspondente a 0,001%, remanescendo como única sócia, titular de 100% do capital social da Suspensys e, tendo em vista a economia de recursos que propiciará, torna-se de todo conveniente a unificação jurídica das sociedades, recomendada por Incorporação, sendo Suspensys extinta, ficando a Randon sua sucessora em todos os direitos e obrigações.

A Incorporação não implicará em prejuízos às operações, que continuarão com o mesmo nível qualitativo, bem como não advirão prejuízos aos acionistas, empregados, credores e clientes, cujos direitos serão plenamente assegurados.

A Incorporação envolverá duas sociedades que pertencem ao mesmo grupo econômico e tem como principais motivos a convergência de interesses sociais, a redefinição das estruturas societárias das sociedades envolvidas, de modo a racionalizar as operações sociais e reduzir custos administrativos e operacionais, buscando como resultado, entre outros, benefícios patrimoniais, fiscais e financeiros.

A estimativa de custos para concretizar a Incorporação é de, aproximadamente, R$ 2.500.000,00, destinados à cobertura de despesas com profissionais técnicos, empregados e terceiros, para prestação de serviços operacionais, de consultoria e de assessoria, inclusive para customização do sistema ERP da Companhia, bem como registro e publicações dos atos societários.

Em contrapartida, a Incorporação refletirá ganhos cumulativos no montante anual em torno de R$ 1.500.000,00, decorrente da sinergia pela unificação das duas unidades, tanto no âmbito comercial, com a extinção de faturamento entre empresas ligadas, quanto no âmbito tributário e simplificação da estrutura de pessoal.

Adicionalmente, a Randon está estudando outros reflexos positivos, inclusive de ordem tributária, como a existência de ágio a ser amortizado, cujas informações detalhadas serão divulgadas oportunamente.

Atos societários que antecederam a operação: (i) Protocolo e Justificativa de Incorporação da Suspensys Sistemas Automotivos Ltda pela Randon S.A. Implementos e Participações; (ii) da Proposta da Diretoria e respectiva ata de Reunião; (iii) ata de reunião do Conselho de Administração; e, (iv) ata de Reunião do Conselho Fiscal com o respectivo parecer.

Não haverá relação de troca entre as quotas da Suspensys e ações da Randon e tampouco aumento do capital social da Randon, tendo em conta que a Randon detém a totalidade do capital social da Suspensys, sendo o patrimônio líquido desta última compensado com a parcela de mesmo valor da conta de investimentos da Randon, sem necessidade de qualquer modificação do Estatuto Social da Randon.

Ainda tendo em conta que a totalidade do capital social da Suspensys é detida exclusivamente pela Companhia, isso implicará, consequentemente, (i) na inexistência de minoritários na Suspensys com direitos protegidos (inaplicabilidade do direito de recesso); e, (ii) na dispensa de elaboração de laudo de avaliação dos patrimônios líquidos das Sociedades, a preço de mercado, conforme disposto no artigo 264 da Lei 6.404/76 e o Inciso VI do § 1º do Artigo 2º da Instrução CVM 319/99.

Inexiste composição dos passivos e contingências passivas não contabilizadas a serem assumidas pela Incorporadora na condição de sucessora legal da Incorporada e não foram detectados fatores de risco.

O patrimônio líquido da Suspensys foi avaliado pelo critério do valor contábil, com base no respectivo balanço patrimonial, levantado em 30 de novembro de 2013, pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, e as variações patrimoniais que se verificarem entre a data do balanço-base da Incorporação e a data da efetiva Incorporação serão de responsabilidade da Randon. A empresa responsável pela avaliação mencionada, declarou inexistir conflito ou comunhão de interesses, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços prestados.

Esta operação não está sujeita à aprovação das autoridades reguladoras ou de defesa da concorrência brasileira e estrangeira por consistir em mera reorganização societária, sem qualquer implicação mercadológica que enseje referidos exames.

Caxias do Sul, 13 de Dezembro de 2013.

Geraldo Santa Catharina
Diretor de Relações com Investidores

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