Visão Geral

Práticas de Governança Corporativa

A Companhia participa do Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.  As divulgações de informações são pautadas nas mais rigorosas práticas de governança corporativa e mantém um histórico de excelente comunicação e transparência com investidores.

Adicionalmente, a Companhia adota práticas de governança corporativa recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), conforme descritas abaixo:

A assembleia geral possui competência para deliberar sobre (i) aumentos ou redução de capital social da Companhia (exceto quanto a aumentos dentro do limite do capital autorizado) e sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia;

(ii)  A eleição e destituição, de membros do conselho de administração e conselho fiscal da    Companhia;

(iii) A aprovação das contas apresentadas pelos administradores e a aprovação das demonstrações financeiras da Companhia;

(iv) Transformação, cisão, dissolução ou liquidação envolvendo a Companhia;

(v) A avaliação de bens que venham a integrar o capital social; e (vi) a aprovação da remuneração dos administradores;

(vi) A pauta das assembleias gerais e a documentação pertinente, com o maior detalhamento possível, são tornadas públicas e disponibilizadas na data da primeira convocação, e não incluem o item “outros assuntos”, bem como são acompanhadas de proposta da administração com informações detalhadas sobre cada item que dela conste (essas propostas são disponibilizadas no website da Companhia e encaminhadas à CVM e à BM&FBOVESPA);

(vii) Registra, sempre que requerido por seus acionistas, a ocorrência de votos dissidentes;

(viii) Envia à CVM e à BM&FBOVESPA todas as atas das assembleias gerais da Companhia na íntegra;

(ix) A Companhia contrata empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demais demonstrativos financeiros;

(x) Os membros do Conselho de Administração, que é composto por três a nove membros, possuem mandato unificado de dois anos, sem possibilidade de renovação automática;

(xi) O diretor-presidente não pode ocupar o cargo de presidente do conselho de administração;

(xii) Possui uma política de divulgação de atos ou fatos relevantes, que elege o Diretor de Relações com Investidores como principal porta-voz da Companhia;

(xiii) Adota uma política de negociação com ações de emissão da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração, e possui controles que viabilizam seu cumprimento;

 (xiv) Possui Conselho Fiscal instalado;

(xv) O estatuto social contém disposições claras sobre a forma de convocação das assembleias gerais de eleição, destituição e tempo de mandato dos conselheiros e diretores;

(xvi) A Companhia realiza, com transparência, a divulgação pública do relatório anual da administração; e

(xvii) Os membros do conselho de administração possuem livre acesso às informações e instalações da Companhia.

Direitos das ações ordinárias e preferenciais da Randon

As ações da Randon garantem aos seus titulares os seguintes direitos:

Cada ação ordinária dará direito a um voto nas Assembleias Gerais.  As ações preferenciais não terão direito a voto, mas gozarão de todos os demais direitos atribuídos às ações ordinárias em igualdade de condições, inclusive dividendo pelo menos igual ao atribuído às ações ordinárias; de prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, proporcionalmente à participação no capital social em caso de eventual liquidação da Companhia; e, ainda, direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nos termos do § 1º seguinte.

A alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, com direito a voto ou não, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto integrante do bloco de controle.

As ações preferenciais sem direito a voto adquirirão esse direito, se a Companhia em 3 (três) exercícios consecutivos, contados da criação da respectiva espécie, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus.

A Companhia poderá, mediante deliberação de Assembleia Geral, criar classes de ações preferenciais mais favorecidas ou promover aumento de classe existente sem guardar proporção com as demais, observando para as ações preferenciais sem direito a voto ou sujeitas a restrições nesse direito, o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Dentro do mesmo limite, os aumentos do número de ações, poderão ser feitos com ações de ambas as classes ou somente de uma delas independente de proporcionalidade. 

As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e contratada pela Companhia, para prestar serviços de ações escriturais e não serão representadas por certificados.

Os acionistas, na proporção das ações que possuírem, terão direito de preferência para a subscrição de novas ações e/ou de valores mobiliários conversíveis em ações.

O prazo para exercício do direito de preferência será de trinta dias, contados da data de publicação, no Diário Oficial, da ata de autorização do respectivo aumento, ou do competente aviso. O órgão que autorizar a emissão poderá ampliar o prazo mencionado, até o dobro.

A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações, e bônus de subscrição, sem que assista o direito de preferência aos acionistas, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública, ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, consoante dispuser a lei.

Nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou conversão nestas de títulos ou créditos, a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração, poderão estabelecer que ao novo capital sejam atribuídos dividendos calculados pro-rata temporis, tendo em vista a época de sua homologação ou conversão, desde que seja dado conhecimento antecipado do fato aos interessados.

Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder e administração da bolsa de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações, mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBovespa ou no mercado de balcão brasileiro. Para que uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBovespa, é necessário que a mesma solicite o registro à BM&FBovespa e à CVM e quando suas ações forem listadas não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BM&FBovespa também podem ser negociadas em operações privadas, observadas as legislações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na BM&FBovespa poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBovespa ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBovespa.

Divulgação e Uso de Informações

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

Estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: I - na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados; II - na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; III - na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

Exemplifica ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros:

I - assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva; II - mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas; III - celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia; IV - decisão de promover o cancelamento de registro da companhia aberta; V - incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas; VI - transformação ou dissolução da companhia; VII - alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia; VIII - desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação XIX - aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas; X - modificação de projeções divulgadas pela companhia; XI - impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.

Obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;

Requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;

Obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;

Estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e

Restringe o uso de informação privilegiada.

Última atualização em

Fechar